หลักปฏิบัติ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

1.1 คณะกรรมการเข้าใจถึงบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

• มีการกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
• มีการกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
• มีการติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

1.2 คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแล ให้นำไปสู่ผลอย่างน้อย ดังนี้

• สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว
• ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
• เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม
• สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

แนวปฏิบัติ
1.2.1 คำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน
1.2.2 ประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ
1.2.3 จัดให้มี นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ
1.2.4 กำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

1.3 คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แนวปฏิบัติ
1.3.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร ตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับประมวล มาตรา 89/7 มาตรา 89/8 มาตรา 89/9 มาตรา 89/10
1.3.2 ดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย หรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ (เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น) เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

1.4 คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

แนวปฏิบัติ
1.4.1 กำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

• กำหนดทิศทาง เป้าหมายและนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
• พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
• จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร และให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
• ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง
• กำกับ ดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด ในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ มีแนวทางการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ครบถ้วน
• จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน และให้มีการทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง กับให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
• กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร กำกับ ดูแล ให้ฝ่ายจัดการมีการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และรายงานให้ทราบเป็นประจำ และให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือเมื่อพบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
• กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีบัญชี และมีรายงานทางการเงินที่เปิดเผยถูกต้องครบถ้วน ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

1.4.2 กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ