การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี CG Code 

ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณานำหลักปฏิบัติไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบทธุรกิจขององค์กร

คณะกรรมการได้พิจารณานำหลักปฏิบัติทั้ง 8 ข้อไปปรับใช้ในการกำกับดูแลกิจการ กล่าวคือ

• ช่วยในการกำหนดวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลักอันมุ่งหวังให้เกิดการเสริมสร้างคุณค่าของกิจการอย่างยั่งยืน
• เป็นแนวทางสนับสนุนให้การดำเนินงานสามารถบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายที่กำหนด และ
• เป็นแนวทางในการติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ และเปิดเผยผลการดำเนินงานให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้พิจารณา ทบทวนการนําาหลักเกณฑ์การปฏิบัติตาม CG Code ไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัท ซึ่งมีแนวปฏิบัติที่ยังไม่สามารถนําามาปฏิบัติ ได้แก่

ข้อที่บริษัทยังไม่ได้ปฏิบัติ

คณะกรรมการไม่ได้กำหนดนโยบายจำกัดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปี

• คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาความเหมาะสม ดังนี้
  • เป็นกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ และตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และ ต.ล.ท.
  • เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระร่วมกับคณะกรรมการได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถให้ความเห็นทั้งที่เห็นด้วยและไม่เห็นด้วยเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างเป็นอิสระ ตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  • คณะกรรมการบริษัทไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องของกรรมการอิสระ
    
    • ในประเด็นการคงความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ที่มีความเห็นว่าไม่ควรดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปีนั้น คณะกรรมการเห็นว่าความเป็นอิสระไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง แต่อยู่ที่ความรู้ความสามารถและการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระแท้จริง อีกทั้งประสบการณ์จากการดำรงตำแหน่งจะทำให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯได้ดียิ่งขึ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการอิสระ

• คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ และได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ ตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

บริษัทไม่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ

• บริษัทมีข้อจำกัดเรื่องความรู้ ความชำนาญในลักษณะและประเภทของธุรกิจเช่นสิ่งทอ และคณะกรรมการได้แสดงให้เห็นว่าสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

1. บริษัทฯ เข้าร่วมโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 27 ซึ่งผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญ ประจำปี 2563 (AGM Checklist) บริษัทฯ ได้คะแนนร้อยละ 98
2. บริษัทฯ เข้าร่วมโครงการการประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2563 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งผลการประเมินบริษัทฯได้คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 82 อยู่ในระดับดีมาก (ช่วงคะแนนร้อยละ 80-89)

ประธานกรรมการบริษัท

นายปรีชา ชุณหวาณิชย์

ประธานกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธาน ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการผู้บริหารและไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เป็นประธานกรรมการมีบทบาทเป็น ผู้นำของคณะกรรมการ โดยมีหน้าที่อย่างน้อยครอบคลุมในเรื่องดังนี้

• เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฎิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และนโยบายของ บริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผล บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ
• ดูแลให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
• ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมาย มีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
• ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ โดยดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม ทั้งนี้ กรรมการ/กรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมได้
• เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดูแลการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและกฎหมาย ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอข้อมูล และเพียงพอที่กรรมการทุกคนจะแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระ และใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจได้อย่างรอบคอบ ตลอดจนควบคุมประเด็นในการอภิปราย และสรุปมติที่ประชุม
• เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ตลอดจนสนับสนุนการปฎิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการตามนโยบายของบริษัทฯ
• เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดูแลการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม โดยจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

กรรมการผู้จัดการ

นางศรีนวล สมบัติไพรวัน  

กรรมการผู้จัดการ

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

• รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่และดำเนินการตามมติคณะกรรมการบริษัท และตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
• มีอำนาจอนุมัติและลงนามเอกสารการใช้จ่ายเงินและวงเงิน ตามหลักเกณฑ์การลงนามเอกสารการอนุมัติการใช้จ่ายเงินและวงเงินตามที่กำหนด
• รับผิดชอบให้บริษัทมีบัญชีที่ถูกต้องและมีรายงานทางการเงินที่เปิดเผยโดยถูกต้องครบถ้วน
• รับผิดชอบให้มีการตรวจนับจริงของสินค้าคงคลังและควบคุมสินค้าคงคลังให้เหมาะสม
• รับผิดชอบติดตามการชำระหนี้ของลูกหนี้ และควบคุมลูกหนี้คงค้างให้เหมาะสมตามกำหนดเวลาชำระหนี้
• จัดทำแผนงาน งบประมาณประจำปี พร้อมด้วยเป้าหมายผลตอบแทน
• สรุปรายงานผลการดำเนินงาน รวมทั้งงบการเงินประจำเดือน  งบไตรมาส (ถ้ามี) ของบริษัทฯ เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
• ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้ หลังจากได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

1. การเปิดบัญชี การขอวงเงินประเภทต่างๆ จากธนาคารและสถาบันการเงิน
2. การให้เงินกู้ยืม จดจำนอง จำนำ และค้ำประกันแก่นิติบุคคลหรือบุคคล
3. การให้นิติบุคคล และ/หรือ บุคคลภายนอก เช่าและ/หรือใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
4. การทำธุรกรรมซึ่งมิใช่เป็นการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ กับนิติบุคคลหรือบุคคล

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 การจัดประชุมคณะกรรมการ

ประธานกรรมการบริษัทมอบหมายให้ เลขานุการบริษัท จัดทำตารางกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปีเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบถึงกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลา เข้าร่วมประชุมได้
การประชุมแต่ละครั้งในปี 2563

(1)ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ และกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องการประชุมซึ่งจะบรรจุไว้ในวาระอื่นๆ
(2)เลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม
(3)ใช้เวลาไม่ต่ำกว่า 2 ชั่วโมง ซึ่งเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและกรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ และกรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
(4)มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง เช่นสถานการณ์ด้านการตลาด การจัดหาวัตถุดิบ และการผลิต เป็นต้น และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
(5)คณะกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้
(6)กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมร่วมกันเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และจะแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย
(7)การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2563